Gouvernance
Conseil d'Administration
Composition
L’administration d’Eurobio Scientific est confiée à un conseil d’administration composé de trois membres au minimum et de dix-huit membres au maximum.
Le mandat des administrateurs est d’une durée de trois années renouvelable.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Les administrateurs peuvent être choisis en dehors des actionnaires, ils peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à titre ordinaire. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
La limite d’âge du mandat du président du conseil d’administration est fixé à 75 ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Les administrateurs peuvent être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à l’octroi de dommages et intérêts.
A ce jour, les membres du Conseil d'Administration sont Jean-Michel Carle Grandmougin (Président-Directeur Général), Denis Fortier et Hervé Duchesne de Lamotte (Directeurs généraux délégués), EurobioNext SAS représentée par Grégoire Sentilhes, Michel Picot et Patrick de Roquemaurel (Administrateurs).
Fonctionnement
Les administrateurs se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du président au lieu indiqué par l’auteur de la convocation. Ils peuvent être convoqués par tous moyens de communication écrit sous réserve d’un délai de convocation d’au moins trois jours, la convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration. En son absence, les administrateurs présents désignent un président de séance.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la loi et les statuts.
Direction Générale
Modalités d'exercice de la direction générale
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et qui prend le titre de directeur général.
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, sa rémunération, et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à 5.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.
La limite d’âge des mandats de directeur général et de directeurs généraux délégués est fixé à 75 ans.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués sont révocablesà tout moment par le conseil d’administration. La révocation du directeur général non président et des directeurs généraux délégués peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif.
A ce jour, la Direction Générale est assurée par Jean-Michel Carle Grandmougin (Président-Directeur Général), Denis Fortier et Hervé Duchesne de Lamotte (Directeurs Généraux Délégués).
Pouvoirs du Directeur Général
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d’administration.
Les directeurs généraux délégués assistent le directeur général dans l’exercice de sa fonction et disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général, dans les limites fixées par le conseil d’administration dans la décision de nomination.
Le directeur général ne peut, sans y être préalablement autorisé par le conseil d’administration prendre des décisions exceptionnelles, stratégiques et/ou en matière d’investissement de nature à modifier de façon significative le fonctionnement de la Société et/ou la nature et l’étendue de ses activités (rachat de sociétés, joint-ventures, cession des actifs essentiels).
Comité d'Audit
Le règlement intérieur du conseil d'administration stipule que le comité d’audit comprend au minimum deux membres et au maximum cinq membres, dont une majorité de membres indépendants et ayant des compétences financières et comptables.
Le comité d’audit se réunit chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et au moins deux fois par an, préalablement à l’examen des comptes annuels et semestriels par le conseil d'administration.
La direction financière et comptable de la Société peut être invitée à participer aux réunions du comité d’audit, à la discrétion de ce dernier.
Les membres du comité d’audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.
Avant la publication des résultats annuels, il se réunit afin d’examiner l’ensemble des risques.
Le comité d’audit a pour mission d’examiner :
- les comptes sociaux et consolidés annuels afin d’en faciliter l’arrêté ou la revue par le conseil d'administration ;
- les comptes consolidés semestriels ;
- les risques, les litiges et les engagements hors bilan significatifs ;
- la pertinence du choix et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ou des comptes consolidés semestriels ;
- la mise en œuvre des recommandations des commissaires aux comptes ;
- La procédure de sélection des commissaires aux comptes , la formulation d’avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution de leur mission de contrôle légal et le contrôle du respect des règles garantissant leur indépendance ;
- toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d'Administration, notamment le budget de la Société.
Pour l’accomplissement de ses missions le comité d’audit peut entendre, s'il le souhaite, les commissaires aux comptes hors la présence des mandataires sociaux et des membres de la direction financière. Il peut également entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les dirigeants de la Société responsables de l’établissement des comptes et du contrôle interne, y compris les directeurs financiers et comptables.
Le comité d’audit doit pouvoir recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Il doit disposer d’un délai suffisant en vue de l’examen des comptes de la Société. La présence du commissaire aux comptes aux réunions du comité d’audit examinant les comptes de la Société est nécessaire.
S’agissant des procédures de contrôle financier et des procédures de contrôle interne de collecte et contrôle des informations, le comité d’audit vérifie qu’elles sont définies et qu’elles garantissent la fiabilité et la sincérité des informations financières. Il veillera à leur évaluation et, le cas échéant, à leur amélioration régulière.
Les comptes-rendus d’activité au Conseil d'Administration doivent permettre à ce dernier d’être pleinement informé des recommandations et conclusions de ses travaux.
Pour l’ensemble de ses missions, le comité d’audit présente ses conclusions, recommandations, propositions ou avis au Conseil d'Administration à qui il revient seul de décider.
A ce jour, les membres du Comité d’audit sont Michel Picot, Président, et Patrick de Roquemaurel.
Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Ernst & Young Audit
Représenté par Monsieur Patrick Cassoux
Tour First
1, Place des Saisons
92400 – Courbevoie
Nommé dans les premiers statuts du 15 octobre 1997, et renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2021 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Endrix (Anciennement « SFC Audit »)
Représenté par Monsieur Nicolas Total
18 avenue Felix Faure
69007 – Lyon
Nommé par l’assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2019, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
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